El pasado 12 de agosto se publicó en el BOE la Orden Ministerial PJC de 8 de agosto de 2025, por la que se determina la fecha de puesta en funcionamiento de la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I. (la “Orden”). No debe pasar inadvertida pese a su publicación en plenas vacaciones veraniegas, porque además de la entrada en funcionamiento del organismo que gestionará los canales de denuncias externos y los procedimientos sancionadores en materia de whistleblowing, regulado en la Ley 2/2023 (“Ley 2/2023”) que implementa la Directiva 1937/2019 (“Directiva 1937/2019”), establece un plazo de dos meses para informar de la persona responsable de la gestión de los canales internos de denuncias en las empresas (compliance officer).
Veamos en unas sencillas preguntas y respuestas qué conviene tener en cuenta a la luz de esta nueva normativa.
Fig. 1 Lohengrin, grafito y óleo sobre tabla. José Luis Muñoz Luque. En la ópera de Wagner, un misterioso caballero del Santo Grial llega en un barco tirado por un cisne para rescatar a la princesa Elsa de Brabante, quien ha sido acusada falsamente de la muerte de su hermano y de la pérdida del ducado. Esta interpretación futurista de Lohengrin me sugería la protección de la informante represaliada, señalada y acusada por la muchedumbre. www.jlmunoz.com
[1] ¿Qué es la AIPI?
Es la Autoridad Independiente de Protección al Informante (“AIPI”).
Según la exposición de motivos de la Orden entre sus fines, la Autoridad persigue “garantizar la protección de la persona informante, servir de pilar institucional esencial en la lucha contra la corrupción, actuando para ello en coordinación, en su caso, con otros organismos administrativos u organismos de supervisión, control, inspección o investigación que tengan funciones semejantes, ya existentes en la Administración General del Estado y con autoridades con funciones similares en sus respectivos ámbitos”.
Sus estatutos de funcionamiento estaban ya aprobados en el Real Decreto 1101/2024, de 29 de octubre por el que se aprueba el Estatuto de la Autoridad Laboral Independiente de Protección del Informante, A.A.I. (“RD 1101/2024”). Esta norma y las funciones de la AIPI han sido ampliamente comentadas en esta entrada anterior.
Pero, en esencia, sus competencias son las siguientes: (i) gestionar el canal de denuncias externo; (ii) prestar las medidas de apoyo de protección al informante; (iii) ejercer la potestad sancionadora en la materia con el régimen sancionador previsto en la Ley 2/2023; y (iv) emitir circulares y criterios interpretativos valiosos en la materia.
No obstante, hacía falta una Orden Ministerial que estableciera su puesta en funcionamiento.
Fig. 2. Muchedumbre que acusa a Elsa de Barbante, según la interpetación de José Luis Muñoz
[2] ¿Cuándo entra en funcionamiento?
El 1 de septiembre de 2025 es la fecha que se ha determinado en la Orden para que la AIPI entre en funcionamiento. La Orden señala que de momento la AIPI funciona a cargo de los presupuestos y con el apoyo del Ministerio de Justicia.
[3] ¿Quién preside la Autoridad Independiente de Protección al Informante?
Su presidente es D. Manuel Villoria Mendieta (catedrático de Ciencia Política en la Universidad Rey Juan Carlos de Madrid), tal y como fe designado por el RD 328/2025, de 15 de abril. Jurista, licenciado en Derecho prolífico en publicaciones sobre corrupción y transparencia, D. Manuel se ha mostrado muy consciente de los retos de la implementación de la Directiva 2019/1937. como reflexionaba en su publicación “Un análisis de la Directiva 2001/1937 desde la ética pública y los retos de la implementación” disponible aquí.
[4] ¿Por qué la entrada en funcionamiento de la AIPI es relevante para las empresas y entidades obligadas? ¿Conlleva alguna obligación inmediata?
Sí, el 1 de septiembre de 2025 correrá el plazo de dos meses que establecía el artículo 8.3 de la ley 2/2023, para notificar a la AIPI del nombramiento y cese de los responsables del Sistema Interno de Información para las denuncias internas.
Es decir, que el responsable de los canales de whistleblowing internos de las empresas a los que se refiere la Ley 2/2023 debe reportarse a la AIPI antes del 1 de noviembre de 2025.
Todavía no es claro cuál es el medio por el que se deberá realizar esta comunicación, por lo que se deberá estar atento a las instrucciones que pueda dictar la AIPI en ese sentido (entendemos que se especificará próximamente si se configura un registro electrónico de solicitudes o las instrucciones sobre cómo comunicarlo). Posiblemente la AIPI, que tiene la potestad de elaborar circulares y recomendaciones, tenga como una de sus primeras tareas la precisión de esta cuestión en algún tipo de boletín al que habrá que estar atento en los próximos días.
Precisamente, la emisión de ese tipo de recomendaciones y circulares sobre las cuestiones relativas a los canales de denuncia serán una valiosa fuente y guía interpretativa a seguir por las empresas y por los profesionales del derecho (por supuesto, señaladamente penalistas, administrativistas y laboralistas).
Por otra parte, como se ha dicho, la gestión de denuncias internas en las empresas, viene siendo clave en el compliance (especialmente penal, administrativo y laboral) empresarial, y precisamente la AIPI es la encargada de instruir y resolver los procedimientos sancionadores que prevé la Ley 2/2023, por lo que convendrá seguir de cerca sus consideraciones interpretativas para actualizar los códigos de conducta empresariales que ya deberían estar alineados con lo dispuesto en la Directica 1937/2019 y la Ley 2/2023.
Fig. 3 Nave con aspecto de cisne, según la interpretación de José Luis Muñoz.
[5] ¿Por qué la AIPI es relevante para los denunciantes de corrupción, informantes, alertadores o whistleblowers?
La AIPI también es una autoridad a tener en cuenta para los informantes, porque cuando se desee interponer una denuncia, esto puede hacerse a través de los canales internos de la empresa o a través de canales externos, cuya responsable es la AIPI.
De hecho, debe tratar de hacerse prioritariamente por los canales internos de la empresa pese a la libertad de elección del informante. Sobre esta cuestión, véanse las investigaciones que he tenido ocasión de realizar en “La protección del whistleblower” (Tirant lo Blanch, 2020), en el siguiente artículo en Actualidad Jurídica Uría Menéndez o también en esta entrada en El Foro de Labos, estos dos últimos en abierto.
En ausencia de canales internos o si se conociera que la denuncia no iba a ser efectivamente tratada en esos canales internos, podrá hacerse por canales externos, que también juegan un papel importante como segunda opción antes de la revelación pública directa (going public), que es la última ratio. Pues bien, el encargado de tramitar las informaciones y comunicaciones a través de ese canal externo no es otro que la AIPI.
Además, la AIPI puede prestar las medidas de protección y apoyo a los informantes que establece la Ley 2/2023, artículos 37 y 38 de la Ley 2/2023 ampliamente desglosadas aquí y que recordamos a continuación:
“a) Información y asesoramiento completos e independientes, que sean fácilmente accesibles para el público y gratuitos, sobre los procedimientos y recursos disponibles, protección frente a represalias y derechos de la persona afectada.
b) Asistencia efectiva por parte de las autoridades competentes ante cualquier autoridad pertinente implicada en su protección frente a represalias, incluida la certificación de que pueden acogerse a protección al amparo de la presente ley.
c) Asistencia jurídica en los procesos penales y en los procesos civiles transfronterizos de conformidad con la normativa comunitaria.
d) Apoyo financiero y psicológico, de forma excepcional, si así lo decidiese la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I. tras la valoración de las circunstancias derivadas de la presentación de la comunicación”.
Como ha recordado ALTÉS TÁRREGA, estas medidas, además de compatibles con las propias del ámbito laboral (asistencia sindical o de los comités de empresa y delegados de personal), en la práctica pueden resultar muy relevantes para las personas trabajadoras, tanto por su posible menor disponibilidad de recursos económicos como también por las consecuencias negativas que pueden desencadenarse en el entorno de una empresa ante una denuncia de corrupción. Aquí, el apoyo financiero (que la AIPI puede acordar) puede resultar clave ante la pérdida del empleo. Pero también que la AIPI pueda certificar la dispensa por su pérdida de empleo (es decir, que ha sido despedido no por causa imputable a la persona trabajadora, sino por haber ejercido la función de alertador o whistleblower) (RODRÍGUEZ PIÑERO Y BRAVO FERRER; DEL REY GUANTER)”.
Fig. 4 Detalle del misterioso caballero del grial y de Elsa de Barbante, en la interpretación de José Luis Muñoz. Curiosamente, varios de los personajes que aparecen en esta obra son amigos y alumnos del estudio de pintura de José Luis Muñoz.
[6] Conclusión
La normativa de whistleblowing está servida con un marco regulador cada vez más completo (Directiva 1937/2019, Ley 2/2023, RD 110/2024 y ahora la reciente Orden PJC de 8 de agosto de 2025 que establece la puesta en funcionamiento de la autoridad competente, AIPI, con fecha de 1 de enero de 2025).
Esta regulación deberá seguir completándose y será crucial seguir las circulares con los criterios interpretativos que pueda emitir la AIPI, pues muchas son las dudas que sigue generando y generará una materia de tan compleja implementación en la práctica.
Dejo uno de los múltiples interrogantes existentes en el aire, antes de terminar. ¿En un procedimiento de despido disciplinario por acoso laboral en el que el acosador ha sido denunciado en un canal de denuncias interno es necesario remitirle copia completa de las conclusiones del procedimiento interno para no incurrir en improcedencia del despido por razones formales? ¿Lo exige el artículo 9.2.f) de la Ley 2/2023? A este tema actualmente le estoy dando algunas vueltas, volveremos sobre ello.
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